时代出版:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

原在上加标题:年龄出来:沈万红源安心的承销品销售辩解稍许地义务公司发作着的年龄出来传媒感兴趣的事稍许地公司发行感兴趣的事便宜货资产筹集补集资产及互相牵连市规划。之孤独财务顾问的预示已收到提议

沈万红源安心的承销品销售辩解稍许地义务公司 发作着的 年龄出来传媒感兴趣的事稍许地公司 发行感兴趣的事便宜货资产 筹集补集资产及互相牵连市规划。 之 孤独财务顾问的预示已收到提议 孤独财务顾问 签字日期:二零一七年杏月如月 2-4-1 列入目录 列入目录……………………………………………………………………………………………………………….. 2 释义……………………………………………………………………………………………………………….. 3 预告……………………………………………………………………………………………………………….. 5 绪言……………………………………………………………………………………………………………….. 6 上弦 孤独财务顾问的提议……………………………………………………………………………… 7 一、孤独财务顾问的提议宣布根底………………………………………………………………. 7 二、重组规划能够的选择适合重组规划?、重组索取和体式原则 26 号》 的索取之核对提议……………………………………………………………………………………. 7 三、居第二位的宗派全挂在脸上赞成和预告的核对提议………………………………….. 8 四、市和约预示已收到提议………………………………………………………………….. 8 五、发作着的上市董事会能够的选择有相关性的权衡 判别及顾虑处置记载之核对提议…………………………………………………………….. 10 六、市的根本课程能够的选择适合第十独身根本的、第十三个条、 第四音级十三个条和重组门口第四音级条索取之核对提议………………………………… 10 七、下面所说的事横切易的补集融资能够的选择适合常客 查提议……………………………………………………………………………………………………. 17 八、市的根底资产能够的选择填写?,它的感兴趣的事情状有区别的吗?,互相牵连感兴趣的事证明 这本书填写而无效吗?,有否让或让标的资产的首要法度? 律堵塞之核对提议………………………………………………………………………………….. 18 九、上市董事会能够的选择编制重组课程 大不确实知道相等和风险事项核对…………………………………………………………….. 18 十、重组规划有毛病记载吗?、给错误的劝告性陈说或很好地思念的检验。 19 十一、发作着的股价动摇能够的选择在大暴露先前 阐明的公正裁决上市的公司物表演及互相牵连每边行动的通牒》(证监公司字[2007]128 号) 第五条互相牵连原则之核对提议……………………………………………………………………. 19 十二、市能够的选择排了现实把持人的时尚?,能够的选择排重组规划?、第十三个 溶液索取上市和上市,这能够的选择是关系市的预示已收到提议?…………………………….. 20 十三个、这次核对的结论性提议……………………………………………………………………. 20 居第二位的节 孤独财务顾问提取岩芯刻画……………………………………………………………… 22 2-4-2 释义 除非另有阐明,在这次坚信礼提到中提名表扬的以下满意的如次: 年龄出来、的公正裁决上市的公司、 年龄出来传媒感兴趣的事稍许地公司,在上海安心的市所母板上市,的公正裁决 指 公司、本公司 加密:600551 年龄出来传媒感兴趣的事稍许地公司发行感兴趣的事便宜货资产 下面所说的事规划、预案 指 资金及互相牵连市规划 安徽出编纂组 指 安徽出编纂组稍许地义务公司,把持的公正裁决上市的公司的公正裁决东 江苏明通 指 江苏明通物科技稍许地公司 Zhiyuan的公正裁决数、数字通知源 指 现在称Beijing数字通知源科技感兴趣的事稍许地公司 镇江德庄 指 镇江德庄覆盖商议打伙儿商号(稍许地打伙儿) 镇江星光 指 镇江星光创业覆盖基金打伙儿商号(稍许地打伙儿) 镇江宝安 指 镇江宝安著名游玩运营总监开垦的传媒结合稍许地公司 西藏泰富 指 西藏泰富开垦的传媒稍许地公司 本色棉布钢铁论述 指 本色棉布钢铁论述创业覆盖打伙儿商号(稍许地打伙儿) 勤劳与信息化部 指 中华人民共和国勤劳和物化部 上海尤兰 指 上海尤兰覆盖应付稍许地公司 博永1 指 深圳博永1智能供工业用的覆盖打伙儿商号(稍许地打伙儿) 赞词美国中和 指 苏州勤劳园区赞词美国中和覆盖核心(稍许地打伙儿) 愉快地中和 指 愉快地中和(现在称Beijing)资金应付稍许地公司 东边网力 指 东边科技感兴趣的事稍许地公司 上海博永 指 上海博永资产应付稍许地公司 克制安徽出编纂组、秦谦、魏义、镇江宝安、本色棉布钢铁论述、 市他方 指 戴元永、上海尤兰、肖彦佳、博永1、赞词美国中和、刘 华章、苏蓉蓉、东边丽和张静婷 克制安徽出编纂组、秦谦、魏义、镇江宝安、本色棉布钢铁论述、 发行感兴趣的事便宜货资产 指 戴元永、上海尤兰、肖彦佳、博永1、赞词美国中和、刘 易他方 华章、苏蓉蓉、东边丽和张静婷 同时,当发行感兴趣的事便宜货资产时,它们不克不及胜任的超越 10 名合格 筹集补集资产 指 未表演假定覆盖者 A 股感兴趣的事筹集补集资产 筹集补集资产接待方 指 安徽出编纂组稍许地义务公司 发行感兴趣的事便宜货资产 市他方持若干江苏明通 100%的股权,数字通知源 100%股 指 轻易徽章、标的资产 权 标的公司 指 江苏明通及数字通知源 2017 年 2 月 26 日,年龄出来与江苏明通极度的配偶、镇 发行的公正裁决和便宜货资产 蒋德庄、镇江星光及西藏泰富签字的《发行感兴趣的事便宜货资 指 议》 产赞成》不过年龄出来与数字通知源极度的配偶签字的《发行 感兴趣的事便宜货资产赞成 2017 年 2 月 26 日,时报出编纂组和安徽出编纂组发行的的公正裁决 《感兴趣的事接待赞成》 指 份接待赞成》 评价原则日 指 2016 年 12 月 31 日 物价原则日 指 第十一届董事会第六感觉届社交评议 2-4-3 顾虑法案的董事会处置 《发行感兴趣的事便宜货资产赞成商定无效条款整个应验后, 资产交付日期 指 单方与标的资产订约付托日期赞成。 过渡期 指 从根本日期到资产交付复核日期的评价日期 又两年、交谈期 指 2015 年及 2016 年 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《安心的法》 指 中华人民共和国安心的法 重组远远地 指 的公正裁决上市的公司很好地资产重组应付远远地 重组门口 指 阐明的公正裁决上市的公司很好地资产重组的常客 有议论余地的物表演满意的和体式指导的 26 体式原则 26 号》 指 的公正裁决上市的公司很好地资产重组适合文档 财务商议远远地 指 购并财务商议事情应付远远地 很好地资产重组物表演居第二位的号照会 财务商议事情指导的 指 L很好地资产重组财务商议事情表现出 发行应付远远地 指 的公正裁决上市的公司安心的发行应付远远地 证监会、奇纳证监会 指 奇纳安心的监督应付委任状 安心的市所、递交所 指 上海安心的市所 开垦的部 指 中华人民共和国开垦的部 孤独财务顾问、沈万红 指 沈万红源安心的承销品销售辩解稍许地义务公司 源、沈万红源安心的 华普坦健 指 华普坦健会计事务所(特殊普通打伙儿) 中水致远 指 奇纳水之源资产评价稍许地公司 A股 指 奇纳上市人民币感兴趣的事股 元 指 人民币元 注:分类人事广告版录音和互相牵连摘要当中能够在臀部分歧。,计算四小时 五门口。 2-4-4 预告 沈万红源安心的承销品销售辩解稍许地义务公司接待年龄出来传媒感兴趣的事稍许地公司的委 托,作为重组的孤独财务顾问。。基金公司条例、《安心的法》、重组远远地、 重组门口、体式原则 26 号》、财务商议远远地、财务商议事情指导的、《发 行应付远远地》等法度法规之常客,孤独财务顾问流出孤独的复核提议。 孤独财务顾问出价的现钞由专卖的出价。,出价者出价的物的现实。 性、正确、填写性和及时性,心不在焉虚伪的物记载。、给错误的劝告性陈说和很好地遗产 漏,不过出价物的效力。、现实、正确和填写性承当分类人事广告版和互相牵连法度。 义务。孤独财务顾问不承当一些风险义务。。 该核对提议不排一些覆盖提议或提议。,在起功能的覆盖者关于,鉴于此坚信礼 覆盖决定发作的风险,孤独财务顾问不承当一些义务。。 孤独财务顾问未付托或受权一些对立的事物财务顾问 列中克制的物,外加和修正这次核对提议。,或对该坚信礼提议作出一些解说。 或刻画。 下面所说的事孤独的财务顾问特殊所问的事物了主体覆盖者。 互相牵连公报,使求助于互相牵连文档。 这次核对任务的任务是使本约足以孤独。、到达、合法的的评价,为一切顾虑 平方原则。 2-4-5 绪言 市的根本课程由以下两个关键字元排: (1)感兴趣的事便宜货资产发行:的公正裁决上市的公司计划向安徽出编纂组发行感兴趣的事。、 秦谦、魏义、镇江宝安及本色棉布钢铁论述等 5 名江苏明通极度的配偶便宜货其持若干江苏名 通 100%股权,给戴元勇等。 9 名数字通知源极度的配偶便宜货其持若干数字通知源 100%股权。 (2)筹集补集资产:时期出来的任务争端有议论余地的开展到假定的覆盖。 行感兴趣的事筹集补集资产全部效果不超越 97,500 万元,发行感兴趣的事不得超越 101,165,059 感兴趣的事(即不超越公司总公正裁决前) 20%)。 筹集补集资产在发行感兴趣的事便宜货资产抬出去条款应验的根底上再抬出去,但婚配课程 基金的成与否不克不及胜任的感染基金的演技。 沈万红源安心的接待付托,承担下面所说的事横切易的孤独财务顾问。下面所说的事孤独的财务顾问 着诚信、公务神秘地带走,随大溜、合法的、合法的根本的,基金顾虑每边出价的顾虑现钞 现钞与赞成,重组规划的孤独核对提议。核对提议适合公司条例。、《安心的 法》、重组远远地、重组门口、体式原则 26 号》、财务商议远远地、《财务顾 讯问交易指导的。、发行应付远远地等顾虑法度、法度法规索取。 2-4-6 上弦 孤独财务顾问的提议 一、孤独财务顾问的提议宣布根底 孤独财务顾问对此市的评论是鉴于O的。: (1)除重组规划和本案表演的风险物品外,不克不及有对立的事物市。 能够感染市过程的很好地堵塞; (二)乡下顾虑法度。、法规和策略心不在焉很好地多样化。; (三)对立的事物不成预知和不成取消的很好地不顺感染; (四)孤独每边出价的物鉴于A、正确、 填写性和及时性; (五)中间人向EXC预告的互相牵连法度法规;、财务表明现实、可信赖、 填写,下面所说的事横切易的资产评价交谈、鉴于审计交谈和法度提议的猜想 到达; (六)每边签字的一切赞成和互相牵连赞成、丰富的的履 行。 二、重组规划能够的选择适合重组规划?、重组索取和体式原则 26 问的坚信礼问 年龄出来董事会编制的重组预案已依重组远远地、重组门口及《体式 原则 26 需要编辑,乍董事会社交评议下面所说的事市是由TI 过。重组规划表演了要紧事项。、很好地风险预警、市概述、的公正裁决上市的公司根底 本养护、对方的根本养护、标的资产养护、的公正裁决发行物价与根底、首要市 和约、市对的公正裁决上市的公司的感染、安心的设施覆盖者法定利息的互相牵连改编、的公正裁决衔接 股价动摇前的刻画与坚信礼、对立的事物要紧事项、 顾虑安心的服侍出价者的提议等。。 综上,孤独财务顾问以为:《年龄》出来委任状编制的重组课程在举行做成某事中。 法》、重组索取和体式原则 26 号》的索取。 2-4-7 三、居第二位的宗派全挂在脸上赞成和预告的核对提议 重组克制安徽出编纂组。、秦谦、魏义、镇江宝安及本色棉布钢铁论述等 5 名江苏明通配偶,戴元永、上海尤兰、肖彦佳、博永1、赞词美国中和、刘华章、 苏蓉蓉、东边丽和张静婷等 9 名数字通知源配偶,筹集补集资产之市他方安徽出 编纂组。上述的市已收回赞成书。,重组的互相牵连对应将出价给的公正裁决上市的公司。 息,并确保所出价的物是真实的。、正确、填写,假如出价的物有虚伪记载、误 讲或很好地思念,违背互相牵连赞成的,承当类似的法度义务。 检验后,孤独财务顾问以为,他方流出的全挂在脸上赞成与奇纳证监会的He相符。 包围常客第1条的索取,这些赞成已在重组规划中不含糊的记载。。 四、市和约预示已收到提议 (一)《发行感兴趣的事便宜货资产赞成 2017 年 2 月 26 日,年龄出来与江苏明通极度的配偶、数字通知源极度的配偶签字《发 行感兴趣的事便宜货资产赞成。并赞成下列的见效: 1、赞成在单方签字后到达。。 2、赞成下每边的赞成和典当权、违背诺言义务和争端处置门口 签字本赞成后见效。,对立的事物门口自F完整应验之日起见效。: (1)的公正裁决上市的公司的上司机关、繁衍机关、安徽省财政厅授权了该项市。; (2)上市董事会、配偶部社交授权了这项市。; (3)奇纳证监将授权市。。 (4)安徽出编纂组与秦谦、魏义、镇江德庄覆盖商议打伙儿商号(稍许地打伙儿)、 镇江星光创业覆盖基金打伙儿商号(稍许地打伙儿)、西藏泰富开垦的传媒稍许地公司、镇 江宝安俞 2017 年 2 月 23 见效日期签字的股权让赞成 安徽出编纂组、秦谦、魏义、镇江宝安及本色棉布钢铁论述签字的《发行感兴趣的事便宜货资产协 议》)。 2-4-8 市单方签字的《发行感兴趣的事便宜货资产赞成克制的首要满意的有:标的资产的 便宜货、市估价、补偿方法与盈亏账目改编;发行感兴趣的事;根底资产交付;本赞成 无效条款;陈说、典当权与赞成;征收费;赞成的变卦和停止工作;不成抗力;违背诺言责 任;适用法度与争端处置;通牒;对立的事物等宗派。 现阶段便宜货资产审计、评价在举行做成某事中。,由专业机构发行。 计、在评价成功应验的事后签字外加赞成,市每边将较远的廓清物价和新的ADDI。 感兴趣的事数及对立的事物互相牵连满意的。 此中《发行感兴趣的事便宜货资产赞成签字日,这项市的评价还没有拿来。 成,单方赞成在居第二位的波先前或后来的举行。,潜在资产的得益预测 现实推进绌预测净推进。清楚行得通的。 (二)接待赞成。 年龄出来与安徽出编纂组就下面所说的事横切易如反掌的事项订约的《感兴趣的事接待赞成》以下事先准备 应验条款时无效: (1)安徽省委繁衍部、安徽省财政厅授权重组。; (2)上市董事会、配偶部社交授权重组。; (3)证监将授权重组。; 捐款赞成的首要满意的是::接待价钱和感兴趣的事开展相称;订阅补偿方 式;限售期;每边的陈说和典当权;赞成见效、变卦与停止工作;征收费;违背诺言义务; 通牒;保密资格门口;对立的事物等宗派。 综上,孤独财务顾问以为:市每边已就下面所说的事横切易如反掌的事项订约了附见效条款 的市和约;市和约无效条款适合重组门口居第二位的条的索取,市和约 首要常客是次序的。、除上述的见效外,不排物质性感染。 对立的事物订购、外加赞成和事先准备条款。一家的公正裁决上市的公司的二板董事会思索这项市 聚集前,市每边将签字外加赞成对《发行感兴趣的事便宜货资产赞成举行外加,并 签字行得通的的赔赞成,不克不及胜任的对下面所说的事横切易进展排物质性感染。 2-4-9 五、发作着的对上市董事会能够的选择已依重组门口第四音级条对互相牵连事 项任务判别和顾虑处置的记载。 的公正裁决上市的公司有 2017 年 2 月 26 聚集第六感觉届董事会第十一次社交,评议与采取 发作着的重组规划的互相牵连提议,并就重组门口第四音级索取对互相牵连事项作出评议 并记载在董事会处置中。。 综上,孤独财务顾问以为,年龄出来董事会早已依重组门口第四音级条 索取对互相牵连事项作出不含糊的的判别并记载 处置记载。 六、市的根本课程能够的选择适合第十独身根本的、第十 三条、第四音级十三个条和重组门口第四音级条索取之核对提议 (一)发作着的下面所说的事横切易能够的选择适合重组远远地第十项目的互相牵连常客 1、照办乡下供工业用的策略和产生轻松氛围的安心的设施、泥土应付、反据与对立的事物法度、行政法 规的常客 (1)这项市适合乡下供工业用的策略。 江苏明通主营事情为系统游玩的研究与冲洗与运营,属于系统开垦的应付单位。年来 来,资历院、开垦的部等机构发布了《T》的指导思想。、 资历院发作着的助长混合与开展的几点提议、《资历 发作着的助长物消耗扩大内需的几点提议、开垦的供工业用的第十三个年五年规划等文档,在 供工业用的策略授予开垦的供工业用的强有力的支撑物。,为江苏明通接近的开展出价了强有力的策略 根底与典当权。 数字通知源为专业出价监控体系处置课程的服侍商,首要是为了内阁。、教书、交通等 交换客户出价监控体系处置课程,监控互相牵连的武器装备和软件产品。。资历院、工信 部委和对立的事物机构预告了整齐的课程。、论第三代变化相连 发作着的系统优美的体型的几点态度、发作着的放慢物化与物化吃水使和好的几点提议 策略。数字通知源所惠顾事情均属于上述的文档策略支撑物和使行动起来的范围。 2-4-10 这么,这项市适合乡下供工业用的策略。。 (2)本项市适合顾虑法度常客; 下面所说的事横切轻易徽章公司江苏明通和数字通知源所惠顾事情不触及产生轻松氛围的安心的设施的审批手 续,也过失鉴于产生轻松氛围的构成的一些形状的行政处罚。,它两个都不在。 与商号顾虑的产生轻松氛围的民事侵权行为司法行为是什么?。 (3)这笔市不触及泥土应付互相牵连成绩。 江苏明通主营事情所处的交换属于系统游玩交换,数字通知源所处交换属于软件 物技术服侍业,它不触及大广袤的厂子优美的体型和产额。,公司首要办事处 经过出租拿来。,未拿来泥土功能。。在这项市中心不在焉违背泥土应付的行动。 顾虑法度和行政规章。 (4)不违背反据法和反据法的常客。 基金《中华人民共和国反信托法》的常客,不克不及胜任的违背此项市。 反据法与行政规章。 综上,这项市适合乡下供工业用的策略。、产生轻松氛围的安心的设施、泥土应付、反据法 行政规章。 2、这并不克不及胜任的通向的公正裁决上市的公司未能应验上市索取。 基金安心的法、上市常客及对立的事物常客,的公正裁决上市的公司股权分派不再无效 上市通过设定一时间期限来统治是指大众持若干感兴趣的事总额。 25%,公司的总公正裁决超越了总额。 民币 4 亿元的,大众持股洁治下面的大众持股洁治。 10%。大众不克制:(1)懂得上市 公司 10%股上级的配偶及其打伙儿人的司法行为;(2)的公正裁决上市的公司董事、监事、位较高的管 应付全体职员及对立的事物互相牵连方。 由于核对提议签字之日,的公正裁决上市的公司发行的的公正裁决是普通的。 505,825,296 万股。 交轻易拿来,的公正裁决上市的公司总公正裁决仍超 4 亿元,在那里面,大众持股洁治较大。 于 10%,这并不克不及胜任的通向的公正裁决上市的公司未能应验上市索取。。 综上,交轻易拿来,的公正裁决上市的公司所有制和解仍适合条款,不克不及胜任的 的公正裁决上市的公司不适合T条款的养护。 2-4-11 3、资产确物价在很好地资产重组中是合法的的。,对的公正裁决上市的公司和配偶无损害。 感兴趣的事情状 (1)标的资产的物价 在这笔市中,的公正裁决上市的公司请求具有安心的事情资历的评价机构 产举行评价,终极的市思索由评价交谈F决定。 准。支元志圆及其评价师与的公正裁决上市的公司、目的公司和对方方都不在一些现存的物。 计议感兴趣的事或冲,完整孤独,适合到达、合法的、孤独、科学认识的根本的。 市所触及资产确物价。、公允,心不在焉损害公司的感兴趣的事和绝主体的感兴趣的事。。 江苏明通 100%初步决定股权市价钱。 150,260 万元,数字通知源 100%股权市 价钱最早的决定为 43,000 万元,全体数量 193,260 万元,所若干公正裁决上市的公司都在发行的公正裁决。 补偿。由于发行日期,下面所说的事横切轻易徽章资产的审计及评价任务尚在举行中,待审 计、评价成功应验的事预示已收到后,,的公正裁决上市的公司将较远的表演收买做成某事互相牵连成绩 满意的。 (2)本市顺序的法度合规性。 这项市已被的公正裁决上市的公司和国际互联系统市所丰富的表演。,互相牵连的中间人在关于这一点做预备。 市流出审计、评价、法度、孤独财务顾问及对立的事物专业交谈。该市是以公司条例为根底的。、 上市常客及对立的事物常客随大溜、合法的、合法的根本的和法度顺序的实行。,不在损害 公司及其配偶的感兴趣的事。下面所说的事横切轻易徽章资产的终极市对价以评价机构流出的、 鉴于资产评价交谈的评价成功应验的事,公司的公正裁决 东部社交授权。的公正裁决上市的公司物价根本的与根底资产 关法度、规章和阐明性文档。资产确物价是合法的的。、合理性,不克不及胜任的损害的。 城镇规划公司和中小覆盖者的感兴趣的事。 (3)的公正裁决上市的公司发行的公正裁决物价合法的。 延缓出来前的价钱辨析,年龄出来股 2016 年 11 月 28 清早开端延缓, 挂前 20 天、60 天、120 当天的打算市价钱如次。: 时期区间 介绍人价钱(元/股) 介绍人价的 90%(元/股) 公报新来 20 个市日 20.63 公报新来 60 个市日 20.25 18.23 2-4-12 公报新来 120 个市日 19.78 17.80 安心的设施中小覆盖者的感兴趣的事,同时,助长市的合法的性。,现期的公正裁决的物价因。 上市董事会处置的第一天到晚是T日。。感兴趣的事发行 贿赂资产的发行价钱 元/股,不下面的物价原则前一天到晚。 20 在市日上市 公司的公正裁决的打算市价钱。 90%(从原则价钱日到发行日),假如时期发布,将会有另独身分赃。、 红利股、资金公积金和资金获益。、除息事项,《泰晤士报》的出来将依顾虑常客举行。 类似整齐的新股票发行价钱。,终极发行价钱受的公正裁决上市的公司配偶的约束。 将授权,的公正裁决发行物价程度适合重组远远地的索取。 公司的孤独董事体恤的是公司的底色。、市价钱的合法的性与重组的拿来 公司接近的开展,在此先前,该市规划授权董事会的由舆论决定。,同时,本 居第二位的笔市宣布孤独提议。。 综上,市触及资产确物价根本的和发行价钱。, 不在损害的公正裁决上市的公司和极度的配偶法定利息情状。 4、重组触及的资产的感兴趣的事是不含糊的的。,心不在焉让或让资产的法度堵塞。,互相牵连 债权债务的法度处置 下面所说的事横切易的标的资产为江苏明通 100%股权不过数字通知源 100%股权,不触及 债权债务让。 基金他方收回的赞成,并由孤独财务顾问预示已收到。,像这样坚信礼 见发行日期,根底资产的感兴趣的事是不含糊的的。,心不在焉争议或潜在的争端。。标的资产的 一切配偶对互相牵连感兴趣的事收入额合法感兴趣的事和处罚权。。对根底资产的让没稍许地制。 形,也心不在焉赞成。、查封、上冻或一些对立的事物限度局限或制止让的健康状况。 不过,基金《发行感兴趣的事便宜货资产赞成商定,数字通知源原配偶典当权在下面所说的事横切易 经奇纳证监会授权,数字通知源拿来从举国上下中小商号感兴趣的事让体系停止工作挂牌的相 关议事程序,及数字通知源的一套形状由感兴趣的事公司变卦为稍许地公司的整个互相牵连事项,克制 但不限于拿来营业登记。。数字通知源董事会业已评议与采取待下面所说的事横切易经过 经证监会授权后,目的公司适合停止工作国际清算将存入银行。 以稍许地公司的形状和与此市顾虑的对立的事物事项,该等事项尚需提到数字通知源配偶大会审 2-4-13 议经过。数字通知源产权感兴趣的事容易看懂的化,除停止工作中小商号股权让体系外,上市 议事程序外,无典当、感兴趣的事的安心的或对立的事物限度局限或制止让。。 综上,市所的资产是有区别的的。,资产让或让心不在焉法度堵塞。 碍,互相牵连债权债务的法度处置。 5、帮忙的公正裁决上市的公司筹集可剪辑,不在能够通向上市。公司的很好地重组。 资产是现钞或心不在焉项目的事情运作。 交谈期内,的公正裁决上市的公司的首要事情是登记出来业。、印刷成绩、分类账中间物、互联网网络 出来及对立的事物事情。年来来,公司在维修业务读本集会主流位、同时优美的体型精品出来物,加 兴隆应验与互联网网络、新中间物、教书和对立的事物实地的的集成和互运转或手柄性能。,正面培育新的推进增长点, 应验兼职开展。 交轻易拿来,江苏明通和数字通知源将相称的公正裁决上市的公司全资分店,的公正裁决上市的公司 得益好转的的时新系统游玩冲洗运营事情、图像监控及对立的事物服侍,同时也进一 助长WISDO的公正裁决上市的公司的集会竟争资格。的公正裁决上市的公司兼职开展战略 的同时,较远的帮助可剪辑,适合的公正裁决上市的公司及极度的配偶的感兴趣的事。。。 综上,下面所说的事横切易帮忙的公正裁决上市的公司筹集可剪辑,不在能够通向上市。 公司重组后首要资产是现钞或心不在焉项目的事情运作。。 6、冲向的公正裁决上市的公司的事情、资产、财务、全体职员、机构及对立的事物现实把持人 其互相牵连单元保持不变孤独。,照办奇纳安心的监督应付委任状的顾虑常客 市前,的公正裁决上市的公司优美的体型阐明的公司管理和解 孤独经纪应付体系,事情孤独早已应验。、资产孤独性、财务孤独、职员孤独性 机构孤独。这项市不克不及胜任的对的公正裁决上市的公司的把持发作很好地感染。,把持的公正裁决上市的公司的公正裁决 东、现实把持器不克不及胜任的时尚。,不克不及胜任的对现存的公司管理发作很好地不顺感染。 交轻易拿来,的公正裁决上市的公司将持续经纪、资产、财务、全体职员、体系等实地的 与现实把持人其互相牵连单元保持不变孤独。,照办奇纳证监会发作着的的公正裁决上市的公司孤独性的常客 定。 综上,下面所说的事横切易冲向的公正裁决上市的公司的事情、资产、财务、全体职员、体系等实地的 与现实把持人其互相牵连单元保持不变孤独。,奇纳证监会与的公正裁决上市的公司的孤独性相一致 2-4-14 关常客。 7、冲向构成或维修业务独身健全无效的公司 的公正裁决上市的公司复兴了配偶大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会的一套和解及对立的事物顾虑事项 则,配偶大会的体系保证、董事会和中西部及东部各州的县议会的常态运作,上市 公司一套机构健全,公司管理良好。。 市前,的公正裁决上市的公司优美的体型了绝对使填写的公司管理和解,这笔市不克不及胜任的通向。 的公正裁决上市的公司管理和解发作了宏大多样化。交轻易拿来,的公正裁决上市的公司将以有议论余地的为根底 司法》、《安心的法》、《的公正裁决上市的公司管理表现出》、上市常客及对立的事物法度法规的索取,进一 提高世界著名的电脑生产厂家各体系的优美的体型和抬出去,健全无效的公司管理和解。 综上,下面所说的事横切易冲向的公正裁决上市的公司持续使填写和健全无效的公司管理和解。 总而言之,孤独财务顾问以为:下面所说的事横切易的全部课程适合重组远远地 第十一索取。 (二)下面所说的事横切易的全部课程适合重组远远地第四音级十三个索取 1、筹集的公正裁决上市的公司资产集中、更合适的公司财务情状,筹集公司得益资格 交轻易拿来,的公正裁决上市的公司将繁殖系统游玩的研究与冲洗和运营不过VID, 冲向筹集的公正裁决上市的公司的事情广袤,公司的综合性中学主力和竟争资格将归因于无效助长。,同时公司网 资产、净推进广袤将筹集。,的公正裁决上市的公司可持续的开展资格将较远的帮助。 交轻易拿来,的公正裁决上市的公司资产集中将归因于更合适的。,适合的公正裁决上市的公司及极度的配偶的索取。 感兴趣的事。 综上,下面所说的事横切易筹集的公正裁决上市的公司资产集中、更合适的的公正裁决上市的公司财务情状 筹集可持续的得益资格。 2、冲向的公正裁决上市的公司缩减关系市,帮助孤独性 (1)关系方市 市前,的公正裁决上市的公司与ASE的便宜货者当中心不在焉市。。下面所说的事横切 轻易拿来,江苏明通和数字通知源将相称的公正裁决上市的公司的全资分店,的公正裁决上市的公司关系市 广袤不克不及胜任的因下面所说的事横切易而繁殖。 2-4-15 的公正裁决上市的公司对关系方有使填写的规章体系。按照法度法规,制 公司溶液已签字。、配偶大社交事常客、董事会顺序常客、关系市应付办公楼 法》等互相牵连体系,关系方市决策顺序、项目表演了物表演等事项。,本 子重组拿来后,公司将持续严厉接管关系方市。 为阐明交轻易拿来能够在的关系市,在便宜货资产中拿来思索命运。 份的江苏明通和数字通知源配偶识别就缩减和阐明关系市流出了《发作着的缩减及阐明 关系市赞成书。 (2)同性竞赛 市前,把持的公正裁决上市的公司的公正裁决东、现实把持人和对立的事物商号和的公正裁决上市的公司 商号当中心不在焉竞赛。,这笔市不克不及胜任的通向。致把持的公正裁决上市的公司的公正裁决东、现实把持器呈现 变卦。 交轻易拿来,公司将直线懂得江苏明通 100%股权、数字通知源 100%股权。 江苏明通首要惠顾游玩研究与冲洗和运营事情,数字通知源首要惠顾图像处置事情。上市公 司界分配偶及其把持的对立的事物商号未惠顾与江苏明通和数字通知源平稳的或关的事情, 同交换不克不及胜任的有竞赛。。 撤销同交换的竞赛、维修业务的公正裁决上市的公司的法定利息,把持的公正裁决上市的公司的公正裁决 东边已收回赞成书,以撤销在相同印度竞赛。。 (3)孤独性 触及根底资产的商号有孤独的应付层。,在事情、资产、财务、 全体职员、机构及对立的事物现实把持人其互相牵连单元保持不变孤独。。交轻易拿来,公司计划 较远的使填写公司管理和解,较远的助长的公正裁决上市的公司 孤独性。 安心的设施的公正裁决上市的公司感兴趣的事与中小配偶感兴趣的事,把持的公正裁决上市的公司的公正裁决东及标的首要配偶均 预告了安心的设施的公正裁决上市的公司孤独性的赞成。。 3、的公正裁决上市的公司第岁的财务交谈已由T公司发布。 交谈 2-4-16 的公正裁决上市的公司 2016 华普坦健审定会计师年度财务交谈审计员 伙)审计,并流出了原则无保存提议的审计交谈(会审字[2017]0657 号)。适合 重组远远地第四音级十三个条第(二)项的常客。 4、的公正裁决上市的公司及其在位董事、位较高的应付层不在,由于涉嫌走上歧途是司法 法律案件考察或涉嫌民事侵权行为在奇纳考察 像这样坚信礼见发行日期,的公正裁决上市的公司及其在位董事、位较高的董事不在。 嫌走上歧途正被司法机关法律案件考察或涉嫌民事侵权行为在奇纳考察。 5、的公正裁决上市的公司在发行的公正裁决时便宜货的资产,它应该是独身容易看懂的的手柄资产。,并能 在商定的通过设定一时间期限来统治内拿来处置的感兴趣的事是让PR。 下面所说的事横切易的标的资产为江苏明通 100%股权和数字通知源 100%股权,股权上级的 感兴趣的事容易看懂的化,能在商定的通过设定一时间期限来统治内拿来处置的感兴趣的事是让PR。。 综上,孤独财务顾问以为:下面所说的事横切易的全部课程适合重组远远地第四音级 十三个索取。 (三)下面所说的事横切易的全部课程适合重组门口第四音级索取 上市董事会已依重组门口第四音级索取对互相牵连事项作出谨慎判别 并记载在董事会处置中。,详见本核对提议“孤独财务顾问的提议/五、发作着的对 上市董事会能够的选择已依重组门口第四音级条对互相牵连事项作出判别及顾虑处置 记载坚信礼。孤独财务顾问以为:下面所说的事横切易的全部课程适合重组门口 第四音级索取。 总而言之,孤独财务顾问以为:下面所说的事横切易的全部课程适合重组远远地 第十项目、第四音级十三个条和重组门口第四音级条列明的各项索取。 七、发作着的下面所说的事横切易补集融资能够的选择适合发行应付远远地第三十九岁 文字常客的核对提议 的公正裁决上市的公司适合发行应付远远地第三十九岁原理的健康状况: (1)发行适合文档心不在焉虚伪记载。、给错误的劝告性陈说或很好地思念; (二)的公正裁决上市的公司感兴趣的事不受极重要的损害 2-4-17 的健康状况; (三)没若干公正裁决上市的公司及其关系公司的养护。; (四)心不在焉导演。、位较高的应付层一直是奇纳安心的市所的演技办公楼。 罚,或在一打的月内被安心的市一切议论余地的归咎于。; (五)没若干公正裁决上市的公司或弯垂下来的董事。、位较高的应付全体职员因涉嫌走上歧途而被判处合法的。 关法律案件考察或涉嫌民事侵权行为在奇纳考察; (六)又岁心不在焉审定会计师流出的决算表。、使无效意 一种审计提议书,它看或不表达提议。; (七)心不在焉对立的事物极重要的损害法定利息的法律案件。。 这么,下面所说的事横切易不在发行应付远远地第三十九岁原理的不得非有议论余地的发行 库存养护。 总而言之,孤独财务顾问以为:下面所说的事横切易补集融资适合发行应付远远地 第三十九岁原理。 八、市的根底资产能够的选择填写?,它的感兴趣的事情状有区别的吗?, 互相牵连感兴趣的事证明这本书填写而无效吗?,依第三条的常客让或让标的资产 能够的选择在很好地的法度堵塞? 下面所说的事横切易的标的资产权属养护及本孤独财务顾问的提议详见本条文之“发作着的 下面所说的事横切易全部课程能够的选择适合重组远远地第十项目、第四音级十三个条和重组门口 第四音级条所列明的各项索取之核对提议”之“(一)下面所说的事横切易全部课程适合《重组 远远地》第十一索取”之“4、下面所说的事横切易所触及的资产感兴趣的事容易看懂的化,资产让或 让心不在焉法度堵塞。,互相牵连债权债务的法度处置”。 九、发作着的上市董事会编制的重组预案能够的选择已丰富的表演下面所说的事横切 首要不确实知道和风险事项坚信礼 基金体式原则 26 郝的顾虑常客,的公正裁决上市的公司重组规划做成某事首要成绩 2-4-18 球杆”、“很好地风险预警”不过“风险相等”中对下面所说的事横切易互相牵连的风险及下面所说的事横切 轻易拿来的公正裁决上市的公司的风险等作出丰富的论述和表演。 检验后,孤独财务顾问以为:上市董事会重组课程 下面所说的事横切易在的很好地不确实知道相等和风险事项。 十、重组规划有毛病记载吗?、误讲或很好地思念 的核对 年龄出来早已依重组远远地、重组门口、体式原则 26 法度与对立的事物法度、 阐明性文档和阐明性文档编制了重组课程。。第十一届董事会第六感觉届社交已聚集。 重组规划拿来经过。。年龄出来与极度的董事、监事、位较高的应付层典当权重组规划 容真实、正确、填写,心不在焉虚伪记载。、给错误的劝告性陈说或很好地思念。 孤独财务顾问基金 物现实、正确和填写性坚信礼,未发展上市董事会名单。 发行子公司发行的公正裁决前有虚伪记载、给错误的劝告性陈说或很好地意义 思念。 十一、发作着的股价动摇能够的选择在大暴露先前 发作着的阐明的公正裁决上市的公司物表演的通牒 司字[2007]128 第得五分互相牵连原则的坚信礼 《发作着的阐明的公正裁决上市的公司物表演阐明的通牒》 (证监公司字[2007]128 第第五条),年龄出来对公司的公正裁决挂前 20 个交 易日股价动摇,同时,集会相等和相同板块相等协同功能。。 本公司挂前 20 市一两天内,移居大集会相等的感染,公司股价动摇 (上海综合性中学指数);移居同交换的感染,公司股价动摇,公司 去除大MAR后,股价心不在焉非常动摇。。项目如次: 日期 时报出来股价(元/股) 上海综合性中学指数(点) 申万传媒综合性中学指数 的公正裁决/指数加密 600551 000001 801760 2016 年 10 月 31 日 20.6100 3100.492 1,312.2600 2016 年 11 月 25 日 20.3200 3261.938 1,349.5700 2-4-19 积聚升起或衰退 – 5.21% 2.84% 移居集会相等 移居同交换 年龄出来股价在挂前 20 日市日缩减。 ,不克制上海综合性中学指数 撞击后,没落是 ;去除传媒交换综合性中学指数撞击后,没落是 ;涨 这种衰退还心不在焉应验。 128 第五条 20%的原则。 综上,孤独财务顾问以为:的公正裁决上市的公司RE表演前股价动摇不升起 发作着的阐明预示通牒的第五项互相牵连原则。 十二、市能够的选择排了现实把持人的时尚?,能够的选择排重组规划?、 第十三个溶液索取上市和上市,这能够的选择是关系市的预示已收到提议? 检验后,孤独财务顾问以为:下面所说的事横切易后,界分配偶与公司现实把持人 不克不及胜任的有一些多样化。,这笔市不克不及胜任的通向。致的公正裁决上市的公司把持权变卦,不排重组远远地、 第十三个溶液索取上市和上市的健康状况。 这次重组的市筹集补集资产方出编纂组是把持的公正裁决上市的公司的公正裁决东,为上市公 公司关系方,故下面所说的事横切易排关系市。 十三个、这次核对的结论性提议 本孤独财务顾问依《公司条例》、《安心的法》、重组远远地、重组门口、《财 务顾讯问交易指导的。等法度、法规和互相牵连常客,并经过公务考察和重组规划等对应。 经小心检验,表演文档被思索在内。: 鉴于坚信礼提议、孤独财务顾问的提议宣布根底”的猜想事先准备,年龄出来 重组市规划适合公司条例。、《安心的法》、《暂行常客》、重组远远地等法度、 法规和阐明性文档发作着的的公正裁决上市的公司发行感兴趣的事便宜货资产并筹集补集资产的根本条款; 物表演文档的编制,如规划、相符、阐明性文档和阐明性文档的索取,心不在焉宇宙空间。 假记载、误讲或很好地思念的养护;所触及的标的资产感兴趣的事容易看懂的化,资产决定 价钱合法的,对的公正裁决上市的公司和配偶无损害。感兴趣的事情状。下面所说的事横切易冲向的公正裁决上市的公司 处置同交换做成某事竞赛成绩,帮助可剪辑,适合的公正裁决上市的公司及极度的配偶的感兴趣的事。。 从的公正裁决上市的公司的互相牵连审计谈起、评价任务拿来后编制下面所说的事横切易交谈书并再次提 董事会议论,在指定时间本孤独财务顾问将基金重组远远地等法度法规及阐明性文 2-4-20 零件的顾虑常客,对下面所说的事横切易课程流出孤独财务顾问交谈。 2-4-21 居第二位的节 孤独财务顾问提取岩芯刻画 一、孤独财务顾问的在内侧地审计顺序 (1)内核的敷用药。 重组后的申报现钞拿来后,孤独财务顾问物品使成群 内核委任状做出计划了独身内核敷用药顺序。。 (二)质检机关复核。 孤独财务顾问质控部委任,在起功能的重组规划等。 适合文档及对立的事物互相牵连文档需复核。,并做出计划修正案。。物品组向质检部做出计划的成绩 答复和反应成绩和评论。,并严厉批评互相牵连文档。。 (三)提取岩芯委任状审计 孤独财务顾问的提取岩芯董事聚集提取岩芯COM,提取岩芯委任状议论与编组坚信礼 评论并做出计划正式的提取岩芯提议。。 二、孤独财务顾问提取岩芯提议 本孤独财务顾问内核委任状在仔细复核了孤独财务顾问的预示已收到提议的根底上 以为,年龄出来下面所说的事横切易适合重组远远地等法规常客的根本条款,赞成时期 代出来传媒感兴趣的事稍许地公司发行感兴趣的事便宜货资产筹集补集资产及互相牵连市规划。》出 具孤独财务顾问的预示已收到提议,并向上海安心的市所提到复核提议。 2-4-22 此页中心不在焉原文。,为《沈万红源安心的承销品销售辩解稍许地义务公司发作着的年龄出来传媒 感兴趣的事稍许地公司发行感兴趣的事便宜货资产筹集补集资产及互相牵连市规划。之孤独财务顾 核对提议署名特征页 孤独财务顾问提案人: ______________ ______________ 洪 涛 娄忠志 物品协办人: ______________ ______________ 吴德英 周 楠 覆盖将存入银行掌管: ______________ 吴 晶 内核负责人: ______________ 申克非 法定代理人: ______________ 薛 军 沈万红源安心的承销品销售辩解稍许地义务公司 年 月 日 2-4-23回到搜狐,检查更多

义务编纂: